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发布日期:2024年2月1日

名 称:深圳市龙华区人民政府办公室关于印发《龙华区股份合作公司重大事项决策管理办法》的通知

文 号:深龙华府办〔2024〕2号

主 题 词:

深圳市龙华区人民政府办公室关于印发《龙华区股份合作公司重大事项决策管理办法》的通知

来源:龙华区国有资产监督管理局 日期:2024年02月01日 【字体:
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各街道办,区直各单位,驻区各单位:

  现将《龙华区股份合作公司重大事项决策管理办法》印发给你们,请遵照执行。

深圳市龙华区人民政府办公室

2024年1月24日

龙华区股份合作公司重大事项决策管理办法

第一章  总则

  第一条 为加强对股份合作公司重大事项的监督管理,规范重大事项的经营决策行为,促进经营决策科学化、民主化、公开化,保障股份合作公司及股东的合法权益,引导社区集体经济健康发展,制订本办法。

  第二条 本办法适用于龙华区范围内由社区集体经济组织改组的股份合作公司。

  前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组(自然村)为基础组成的合作经济组织。

  第三条 股份合作公司重大事项应遵循集体讨论、民主决策、市场运作、政府监管、依法合规、公开公平、可持续发展的原则,以确保集体资产的保值增值和维护股份合作公司全体股东的合法权益。

  第四条 股份合作公司应建立法律、财务顾问机制,健全经营项目管理制度,完善经营决策及财务审批程序。

  第五条 深圳市龙华区国有资产监督管理局(集体资产管理局)(以下简称“区国资局”)及各街道办事处为股份合作公司重大事项决策的监管部门。

  区国资局负责制定本办法及政策规范,指导街道办事处开展股份合作公司重大事项决策相关工作,并根据相关规定履行监管职责。

  街道办事处具体负责监督与指导辖区股份合作公司依照本办法及政策规范落实重大事项决策要求,并负责相关的备案工作。

第二章  重大事项

  第六条 本办法所称的重大事项包括:

  (一)集体用地土地开发(含指标)事项;

  (二)工程建设项目招标投标及大宗土地物业租赁项目;

  (三)融资及对外担保事项;

  (四)大额资金支出、设立子公司或分公司、重大投资项目、重大资产处置、货币性资产核销、重大合同签订、股份购买等重大管理事项;

  (五)经营管理班子薪酬方案;

  (六)市、区有关文件规定的其他重大决策事项。

  第七条 按本办法规定需经股东大会或股东代表大会表决通过的重大决策事项,原则上应当有人数和所持表决权数均过半数的股东和集体资产管理委员会指派的代表出席,并以出席会议的股东人数及其所持表决权数三分之二以上通过。市有关规定或公司章程对股东大会或股东代表大会出席人数、表决人数及所持表决权数另有规定的,从其规定。

第三章  重大事项决策程序

  第八条 集体用地土地自主开发,指股份合作公司通过自主开发的方式,对集体用地土地实施开发建设。集体用地土地自主开发集体资产处置程序如下:

  (一)方案制定:股份合作公司董事会应委托具有相应资质的第三方机构对开发项目进行可行性分析,形成可行性研究报告、项目方案,方案应明确项目标的、建设方式、投资额、资金来源、支付方式等内容。

  (二)研究审议:股份合作公司召开董事会、监事会、集体资产管理委员会(以下简称“三会”)审议可行性研究报告、项目方案,审议通过后,将相关材料报社区党委、街道党工委研究审议。

  (三)项目公示:经社区党委、街道党工委审议通过后,在股份合作公司范围内公示项目方案等相关材料,公示期不少于15日。

  (四)民主决议:公示结束后,依照公司章程规定召开股东大会或股东代表大会。决议过程须公证,并由街道办事处现场监督。

  股东大会或股东代表大会决议应包括以下内容:

  1.同意可行性研究报告;

  2.同意项目方案。

  (五)项目备案:股份合作公司将表决结果报街道办事处备案,并由街道办事处报区集体资产管理部门备案,再由区集体资产管理部门报区政府。

  第九条 集体用地土地使用权交易。相关决策程序、合作方的资质条件及引进程序,应符合区集体用地土地使用权交易管理文件相关规定。区集体资产管理部门应对股份合作公司履行集体资产处置程序情况进行监督。

  第十条 工程建设项目招标投标。相关标准及决策程序应符合市、区集体资产工程建设项目招标投标有关文件规定。

  第十一条 大宗土地物业租赁项目。大宗土地物业租赁项目是指出租面积3000平方米以上,或月租金15万元以上,或租赁期限超过10年的土地、物业等资产资源使用权出租或发包的项目。

  大宗土地物业租赁项目相关标准及决策程序应符合市、区集体物业租赁管理有关文件规定。

  第十二条 融资。融资是指股份合作公司出于发展需要筹措资金的活动。股份合作公司融资规模应与其资产总量相适应,资产负债率一般不得超过60%。以下情形的融资方案应按程序表决、备案:

  (一)总资产不足5000万元的股份合作公司,融资金额500万元以上或占净资产50%以上的;

  (二)总资产在5000万元以上的股份合作公司,融资金额1000万元以上或占净资产50%以上的。

  融资方案由董事会提出,经“三会”、社区党委审议后,提交股东大会或股东代表大会表决,表决结果报街道办事处备案。

  第十三条 对外担保。对外担保是指股份合作公司为企业或个人提供担保的行为。对外担保总额不得超过最近一个会计年度会计报表净资产的50%。

  股份合作公司对外担保的,由董事会委托具有相应资质的第三方机构进行风险评估后,制定项目方案,报“三会”、社区党委、街道党工委研究审议。相关方案及审议结果依照公司章程规定提交股东大会或股东代表大会表决通过后,报街道办事处备案。

  第十四条 大额资金支出。股份合作公司单笔支出金额在200万元以上,以及股份合作公司分红和集体用地补偿款分配,属于大额资金。大额资金支出应符合区相关股份合作公司财务管理办法规定。

  第十五条 设立子公司或分公司。股份合作公司因业务需要需设立子公司、分公司的,应由董事会提出,经“三会”审议、股东大会或股东代表大会决议通过后,报街道办事处备案。

  第十六条 重大投资项目。重大投资项目是指除集体土地开发项目以外投资额超过500万元或超过净资产30%的投资项目。

  重大投资项目应编制可行性研究报告、资产评估报告及投资项目方案,经“三会”、社区党委审议后,应在股份合作公司范围内进行公示,公示期不得少于10日。公示结束后,经股东大会或股东代表大会决议通过,报街道办事处备案。

  第十七条 重大资产处置。重大资产处置是指股份合作公司为开展日常经营活动或以盈利为目的而主动购入、转让、捐赠、报废、盘盈和盘亏等单项账面价值50万元以上的资产。涉及资产购入、转让的重大资产处置,股份合作公司应委托具有相应资质的第三方机构进行资产评估。

  股份合作公司重大资产处置应由董事会提出处置方案,报“三会”、社区党委审议后,在股份合作公司范围内进行公示,公示期不得少于10日。公示结束后,经股东大会或股东代表大会决议通过,报街道办事处备案。市、区相关文件对重大资产处置流程有特别规定的从其规定。

  第十八条 货币性资产核销。货币性资产核销是指股份合作公司对应收款项坏账、资金损失的核销。对单项金额5万元以上货币性资产核销事宜由董事会提出,报“三会”审议后,提交股东大会或股东代表大会表决通过后,报街道办事处备案。

  第十九条  重大合同签订。股份合作公司签订合同实行限额审批和分类管理,单项合同标的额200万元以上的合同为重大合同。

  股份合作公司应加强重大合同的管理,建立健全法律顾问制度,对重大经营、决策活动,须有法律顾问审核或见证,并出具法律意见书。合同事项经“三会”、社区党委审议通过后,应在股份合作公司范围内进行公示,公示期不得少于10日。公示结束后,提交股东大会或股东代表大会表决,股份合作公司应将有关会议决议及合同报街道办事处备案。

  第二十条 经营管理班子薪酬方案。经营管理班子薪酬方案应与绩效挂钩,鼓励股份合作公司对外引进职业经理人。薪酬方案由董事会提出,经“三会”审议后,报街道办事处研究审议,再提交股东大会或股东代表大会表决通过后,将有关材料报街道办事处备案。

  第二十一条 股份购买。股份合作公司股份购买,应按以下程序进行:

  (一)符合公司章程有关股权认购条件的股份申购人(或申购人授权的直系亲属)应提交股份购买申请,按规定提供有关证明材料,并由股份合作公司在信息公开栏进行认购股份资格公示,公示期不少于10日。

  (二)股份申购人提供的相关材料经董事会审议通过并出具会议决议,由董事长签发股东股权证,并将股份购买申请材料和《股权证》复印件加盖公章后,报街道办事处备案。

第四章  重大事项决策备案

  第二十二条 备案要求。股份合作公司应按要求提供真实、完整的备案材料,并对材料的真实性负责。

  在备案过程中材料发生变化,股份合作公司应及时更换相应材料并说明情况。对备案申请材料内容不全、存在瑕疵,或备案事项存在事实或法律冲突的,街道办事处应一次性说明理由,并告知需补充完善的材料。

  第二十三条 备案程序和时限。股份合作公司报街道办事处备案的事项,按以下程序办理:

  (一)股份合作公司应当在备案事项作出决策10个工作日内提出备案申请,并提交相关材料。对于涉及产权、公司合并、分立、解散、破产、清算等事项的,除提供基本材料外还应当提交法律意见书、公示结果、清产核资及评估报告、审计报告。

  (二)街道办事处应当自收齐全部备案事项材料后15个工作日之内完成备案。情况特别复杂,或者需征求相关部门及专家意见的,可视情况适当延长备案时间,并及时告知股份合作公司。

  (三)需报区集体资产管理部门备案的重大事项,街道办事处应在完成备案后10个工作日内报区集体资产管理部门备案。

  第二十四条 集体用地土地自主开发备案,提交下列材料:

  (一)可行性研究报告、项目方案;

  (二)“三会”决议、公示照片;

  (三)社区党委、街道党工委审议意见;

  (四)股东大会或股东代表大会决议;

  (五)建设用地材料;

  (六)法律意见书;

  (七)其他相关材料。

  第二十五条 融资项目备案,提交下列材料:

  (一)融资计划书、可行性研究报告;

  (二)“三会”决议;

  (三)社区党委审议意见;

  (四)股东大会或股东代表大会决议;

  (五)法律意见书;

  (六)其他相关材料。

  第二十六条 对外担保备案,提交下列材料:

  (一)股份合作公司及被担保人最近一个会计年度会计报表;

  (二)对外担保项目有关方案;

  (三)风险评估报告及反担保措施;

  (四)“三会”决议;

  (五)股东大会或股东代表大会决议;

  (六)社区党委、街道党工委审议意见;

  (七)法律意见书;

  (八)其他相关材料。

  第二十七条 大额资金支出备案,提交下列材料:

  (一)申请报告;

  (二)“三会”决议;

  (三)股东大会或股东代表大会决议;

  (四)街道办事处大额资金申请批复;

  (五)其他相关材料。

  第二十八条 设立子公司或分公司备案,提交下列材料:

  (一)“三会”决议;

  (二)股东大会或股东代表大会决议;

  (三)设立子公司的,提供子公司公司章程;

  (四)其他相关材料。

  第二十九条 重大投资项目备案,提交下列材料:

  (一)项目可行性研究报告、资产评估报告、投资项目方案;

  (二)“三会”决议、公示照片;

  (三)社区党委审议意见;

  (四)股东大会或股东代表大会决议;

  (五)法律意见书;

  (六)其他相关材料。

  第三十条 重大资产处置备案,提交下列材料:

  (一)处置方案;

  (二)资产评估报告或可行性研究报告;

  (三)“三会”决议、公示照片;

  (四)社区党委审议意见;

  (五)股东大会或股东代表大会决议;

  (六)其他相关材料。

  第三十一条 货币性资产损失核销备案,提交下列材料:

  (一)货币性资产损失核销申请文件;

  (二)债务人无法偿还债务的有关证明文件;

  (三)“三会”决议;

  (四)股东大会或股东代表大会决议;

  (五)其他相关材料。

  第三十二条 重大合同备案,提交下列材料:

  (一)“三会”决议、公示照片;

  (二)社区党委审议意见;

  (三)股东大会或股东代表大会决议;

  (四)法律意见书;

  (五)其他相关材料。

  第三十三条 经营管理班子薪酬方案备案,提交下列材料:

  (一)“三会”决议;

  (二)股东大会或股东代表大会决议;

  (三)经营管理班子薪酬方案;

  (四)其他相关材料。

  第三十四条 股份购买备案,提交下列材料:

  (一)董事会决议(包括会议记录、公示材料);

  (二)股权证复印件、相关证明材料;

  (三)其他相关材料。

第五章  责任追究

  第三十五条 股份合作公司相关人员违反本办法规定的,根据违规情况由相关部门进行处理;涉嫌违纪或违法犯罪的,按有关规定移送纪检监察机关或有关机关处理。

  第三十六条 在重大事项决策过程中,发生交易纠纷的,由辖区街道办事处调解,或遵循法律途径解决。

  第六章  附则

  第三十七条 股份合作公司的分公司决策事项属于本办法规定重大事项的,应当履行相关决策程序。

  第三十八条 《深圳经济特区股份合作公司条例》对修改公司章程、调整集体股比例、股东变更等事项有明确规定的,从其规定。

  第三十九条 街道办事处可根据实际情况制定具体的实施细则。

  第四十条 本办法由区国资局负责解释和修改,未尽事宜,或与相关法律、法规和上级有关规定不一致的,按照相关法律、法规和上级有关规定执行。

  第四十一条 本办法自2024年2月1日起施行,有效期5年。

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