企业合规风险预警信息（二十八）

　　执法动态

　　一、最高法和市场监管总局发布反垄断和反不正当竞争领域典型案例

　　【合规资讯】

　　9月12日，市场监管总局发布2023年民生领域反垄断执法专项行动第二批典型案例，包括6起经营者达成垄断协议的案例和4起滥用行政权力限制竞争的案例。

　　9月14日，最高法发布2023年人民法院反垄断和反不正当竞争典型案例，包括5件反垄断典型案例和5件反不正当竞争典型案例。反垄断典型案例涉及不公平高价、限定交易、附加不合理交易条件、拒绝交易等4类滥用市场支配地位行为及纵向协议、横向协议等垄断行为；反不正当竞争典型案例涉及不正当竞争一般条款的适用、混淆、虚假宣传、侵害技术秘密及网络不正当竞争纠纷。（资讯来源：国家市场监管总局、最高人民法院）

　　【合规提示】

　　典型案例涵盖了《反垄断法》和《反不正当竞争法》中所规范的垄断协议、滥用市场支配地位和不正当竞争等违法行为，企业应密切关注相关领域典型案例和执法情况，并加强内部风险排查。一是建议企业关注典型案例中对垄断协议行为的认定方式，识别与竞争对手达成协议的风险点，排查协议中是否存在固定或上调价格、分割销售市场、互不挖人等内容，同时关注企业与行业协会之间的互动关系，避免通过服务费等方式进行价格控制或市场分割；二是建议企业通过深入研究典型案例，提高对不正当竞争行为的辨识能力，密切关注执法机构对反不正当竞争法一般条款的适用和解释，将实践中出现的新表现形式列入企业的负面行为清单，例如典型案例中互联网领域的违法爬取行为、绕开未成年人防沉迷机制行为、破坏游戏运营机制的商业代练行为等；三是建议企业在产品开发、销售和合同签订等关键环节嵌入反垄断和反不正当竞争合规审查程序，尤其是在企业市场份额较大、市场竞争相对较弱的领域，建议企业定期审查企业在市场中的份额和市场集中度，评估企业的定价策略中是否存在差别定价或其他限制性或排他性条款等。

　　二、最高检发布第四十八批指导性案例 聚焦知识产权检察履职

　　【合规资讯】

　　9月15日，最高人民检察院以“知识产权检察综合保护”为主题发布了第四十八批指导性案例。本批指导性案例共4件，包括传统卫浴产品领域的商标争议类案件，个人著作权权属、侵权纠纷等系列虚假诉讼案件，涉及芯片制造等高新技术领域的计算机软件著作权案件，以及涉及视听作品传播的新型网络侵权案件。（资讯来源：最高人民检察院）

　　【合规提示】

　　建议企业关注知识产权领域最新司法动态，研究司法机关对于知识产权案件的判决标准、认定要点和法律适用等方面的趋势和思路，识别涉及知识产权业务中的合规风险。一是建议企业定期对现有商标和在申请商标进行审查，一方面确保其与类似商品或近似商标之间有明确的区分，避免可能导致混淆和误认的情况，另一方面确保商标在有效期限内且符合商标注册条件，保护企业商标权益的延续性和稳定性；二是建议企业制定明确的知识产权保护策略，预防被侵权风险，定期监测市场和竞争对手的行为，及时发现可能存在的虚假诉讼或其他侵权行为并采取必要的法律手段，同时建议企业寻求专业鉴定机构的支持，加强维权的有效性；三是建议企业建立商业秘密保护机制，对于具有商业机密性质的知识产权，采取必要的保密措施，如签署保密协议、控制内部知识的访问权限、加强网络和数据安全等，以防止知识产权泄露和不当使用，保护自身的核心商业信息和竞争优势。

　　三、国家网信办对某学术平台依法作出网络安全审查相关行政处罚

　　【合规资讯】

　　9月6日，国家互联网信息办公室公布其对某学术平台依法作出网络安全审查相关行政处罚。经查实，该公司运营的14款App存在违反必要原则收集个人信息、未经同意收集个人信息、未公开或未明示收集使用规则、未提供账号注销功能、在用户注销账号后未及时删除用户个人信息等违法行为。根据《网络安全法》《个人信息保护法》《行政处罚法》等法律法规，综合考虑其违法处理个人信息行为的性质、后果、持续时间，特别是网络安全审查情况等因素，对其依法作出网络安全审查相关行政处罚的决定，责令停止违法处理个人信息行为，并处人民币5000万元罚款。（资讯来源：国家互联网信息办公室）

　　【合规提示】

　　企业应当重视个人信息保护合规要求，严格遵守法律法规的要求，加强内部管理，保护用户的个人信息安全。一是企业应当确保向用户提供清晰透明的隐私政策和个人信息处理规则，并在收集个人信息之前获得用户的明确同意，明确告知用户个人信息的收集、使用、存储和共享等过程的目的、范围和方式，并确保用户可以随时撤回同意，保障用户对个人信息的控制权；二是企业应当提供用户注销账号的功能，并确保用户可以便捷地注销账号，在用户注销账号后，及时删除或匿名化用户的个人信息；三是建议企业梳理网络安全义务清单并规范企业用户信息处理行为，企业可以根据《网络安全法》《个人信息保护法》《数据安全法》等法律法规的要求，全面梳理自身业务流程涉及的用户数据收集、存储、处理和传输等环节，识别各个环节的个人信息保护要求并形成清单，基于清单制定相应的内部政策和操作程序，以确保员工在处理用户数据时能够遵守相关法律法规的要求。

　　四、某上市公司相关股东因违规减持被证监会立案调查

　　【合规资讯】

　　9月7日，某上市公司发布《关于回复上海证券交易所监管工作函的公告》，称公司获悉某股东及其一致行动人于2023年9月7日收到中国证券监督管理委员会下发的立案告知书，因涉嫌超比例减持，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司前述股东立案调查。调查期间，涉案股东及其一致行动人将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。（资讯来源：上市公司投资者互动平台）

　　【合规提示】

　　上市公司股东、董监高违规减持股份是证监会监管的重点，建议企业提升合规意识、加强内部监督和审查，规范股东减持行为，防范法律风险。一是建议上市公司和拟上市公司建立股东减持管理制度，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》、证券交易所有关规则以及证监会文件要求等，明确规定公司股东减持的程序、要求和限制，确保相关方了解和承诺遵守制度，并将减持申报、减持计划、相关沟通和审批等程序进行书面记录，通过特定的方式进行归档和储存；二是健全公司信息披露制度，确保信息披露的合法性和准确性，公司应要求股东提供完整准确的减持计划和减持比例等信息，并按照《证券法》等法律法规和公司内部管理制度中规定的时间节点进行披露；三是建议企业针对股东违规减持行为制定处理流程或应急预案，若本企业的股东存在违规减持行为，应立即展开调查，确定违规减持的具体原因和责任方。同时，企业应积极与证监会或其他监管机构配合，提供相关的文件记录和协助调查所需的信息；企业还应审查内部管理制度的执行有效性，以防止类似的违规减持行为再次发生。

　　五、某互联网公司因板块存在色情违法信息被网信办罚款100万元

　　【合规资讯】

　　9月，针对某互联网公司某平台板块存在大量色情等违法信息，危害未成年人身心健康问题，国家网信办指导广东省网信办，依法约谈公司相关负责人，依据《未成年人保护法》第一百二十七条，实施行政处罚，责令暂停该板块信息更新30日，没收违法所得并处100万元罚款。该板块存在大量色情引流信息，部分用户在评论区诱导未成年人不良交友、实施性引诱，招募未成年人进行游戏陪玩，严重侵害未成年人合法权益，危害未成年人身心健康，违反《未成年人保护法》第八十条。（资讯来源：国家网信办）

　　【合规提示】

　　建议互联网平台企业落实内容管理和用户保护主体责任，加强对未成年人权益的保护，维护平台的健康发展和用户的良好体验。一是建议平台企业制定明确的内容规范和行为准则，并将其置于易查阅的位置，要求用户不得发布包含色情、暴力、恶意诱导等违法违规内容；二是建议平台企业建立有效的内容审核和检测机制，通过技术识别和人工识别相结合的方式，对平台上的内容进行监控和筛查，及时发现和移除违法违规内容，防止其对用户和社会造成的不良影响；三是对于可能涉及大量未成年人用户的平台，建议以显著方式标注对未成年人相关内容的保护要求，平台可以结合自身特性开发未成年人系统，过滤或限制不适宜的内容，设置合适的使用时间限制，并设置用户强制实名制认证的规定，通过验证用户的真实身份信息，减少不法行为的发生；四是建议平台企业建立有效的用户举报和投诉机制，便于用户积极举报违法违规内容，并设立相应的团队及时处理用户投诉，通过分析用户的举报、投诉或建议，识别和解决平台运营过程存在的漏洞和问题，以及时改进平台内部相关的政策、规则和流程。

　　【声明】

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